6月24日，*ST商城发布公告，对重大资产重组问询函进行回复（此前关于本次重组的详细报道，见6月14日稿件——《*ST商城的保壳式重组——留给黄茂如的时间不多了》）。在这份长达32页的回复中，上市公司对交易所的问询一一进行了解答，但细究之下，我们还是发现了诸多颇具玩味的细节。
首先便是此次待注入的物业资产面积大幅缩水，公告答复函中崇德物业管理面积约为300万平方米，这与茂业国际官网宣称的600万平方米相比大幅缩水。
其次便是与盛京银行的协商取得了积极的进展，作为上市公司最大债权方之一的盛京银行竟然如此短时间内就同意了将上市公司的抵押担保责任转移到即将出售的子公司上，而为了实现这一动作，买家必须一次性掏出不低于12.8亿现金才行。如此苛刻的成交条件，盛京银行的风控部门是如何通过这一方案的？是否还有其他附加条件？我们还是不得而知。
一、从600万到300万，物业管理面积缩水？
通过发行股份购买资产，将崇德物业纳入上市公司体系，并成为主业，是*ST商城这次重组的主体部分之一。
回复公告显示，崇德物业管理项目主要有住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三种业态，主要管理项目包括深圳世界金融中心、成都茂业中心、沈阳茂业中心等12个项目。根据披露数据统计，上述项目面积合计293.4万平方米。
这一数据，与睿弛财经观察查询到的崇德物业管理面积，可谓天壤之别。
茂业国际官网显示，崇德物业管理面积近600万平方米，是公告展示数据的两倍。
通过国家企业信用信息公示系统查询显示，崇德物业相关企业信用信息共58条，除3家公司处于注销状态外，其余55家都是存续（在营、开业、在册）状态。以深圳在册信息对应的项目来看，茂业时代广场、东方时代广场、港岛银座、香蜜湖豪庭、雍翠华府、世纪豪庭、世界金融中心等，都属于茂业集团旗下开发物业。
而在回复公告中，崇德物业所管理的深圳地区项目，只有深圳世界金融中心等3处。即便公告只展示了收入排名靠前的项目，但展示面积与总面积足足相差一倍，也确实让人难以理解。
对于目前情况，有几种可能性，一是公告没有展示崇德物业管理的全部项目，也没有披露管理面积的具体数字，而这有待接下来的进一步披露；二是上市公司及崇德物业的实控人黄茂如留了一手，只将崇德物业管理的一部分资产注入上市公司。
如果是第二种情况的话，黄老板为何不一次性将所有的物业资产都注入上市公司？待重组成功以后，如何解决上市公司物业资产与茂业系剩余物业资产的同业竞争问题？这恐怕只有黄老板自己才能解答。
当然了，也可能有第三种情况，茂业国际官网的数据并非严格意义的信息披露数据，广告宣传的意味可能更浓一些，不过如果这一宣传口径涉嫌误导上市公司投资者的话，茂业方面也应尽快作出整改。不过呢，数据好改，工商登记在深圳地区的其他项目公司为何不在此次回复上交所的公告中，这一点要解释起来，或许就没那么容易了。
二、资产出售是否另有隐藏条款？
除了拟购入的崇德物业资产外，*ST商城此次重组还有一个主体部分，就是拟出售资产铁西百货和商业城百货。旧资产出售与新资产购入，互为前提，无论哪一个环节掉链子，都会影响此次重组的成功。
此前，铁西百货和商业城百货出售最大的障碍，是取得债权银行的同意。因为涉及上市公司将部分资产和负债划转给商业城百货，而划转资产中的土地使用权以及房屋所有权已抵押给盛京银行正浩支行，为上市公司8亿元银行借款提供担保；同时铁西百货的土地使用权及房屋所有权抵押给中信银行沈阳分行，分别取得0.6亿元和0.97亿元银行借款，同时上市公司为铁西百货上述0.97亿元银行借款提供担保。
此次重组，上市公司计划将上述资产和债务同时剥离。离开了上市公司的担保，无疑会增加债权银行回收资金的风险。对此，睿弛财经观察在6月14日稿件中进行了详细阐述，而资产划转、贷款偿还的解决方案，在“取得相关银行同意是否存在实质性障碍”也成为此次上交所问询的关键所在。
从*ST商城的回复来看，盛京银行正浩支行已经同意了上市公司关于资产划转及贷款偿还的方案。
这个解决方案是怎样的呢？公告显示，*ST商城依然会坚持将资产和债务同时剥离上市公司，且不会增加抵押物或增加新的担保人，而是由买家支付交易对价来解决这一系列问题。
其中出售资产拟作价不低于12.8亿元，要求买家在资产过户前，不仅要清偿上市公司与铁西百货、商业城百货的往来款余额，还需要买家向铁西百货清偿9700万元往来款，用于偿还铁西百货对中信银行的贷款，并一次性支付剩余交易对价，上市公司以获得的交易对价，偿还对盛京银行、中信银行的贷款，分别是8亿元、0.6亿元。
如果能找到这样的买家，自然是皆大欢喜。不过，话说回来，这套解决方案，有两个重要前提，首先是出售资产估值能达到12.8亿元、且能找到买家。其次，买家不仅接受价格，还能接受这一系列交易安排，在资产过户前，支付全部交易对价。
如果资产估值达不到12.8亿元，或者买家不接受这一系列交易安排，盛京银行还会同意将资产和债务全部剥离上市公司吗？更何况，即便是目前的安排，另一家债权银行中信银行的态度仍未明确。
所以，这次答复上交所问询函，我们认为并没有释放更多确定信号，反而让此次重组“犹抱琵琶半遮面”的味道更浓了一些。
其实，我们还可以做一个大胆假设，假如真找不到买家，家大业大而且又与*ST商城苦恋了12年的黄老板，完全可以大大方方的承诺进行兜底购买嘛，这样无论银行、监管部门还是投资者也会更相信黄老板解决问题以及推进重组的决心。
相关证券：*ST商城(600306) 转载自: 600306股吧 http://600306.h0.cn
公司名称：商业城
股票代码：sh600306
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：百货
所属地区：辽宁
公司全称：沈阳商业城股份有限公司
英文名称：Shenyang Commercial City Co.,Ltd.
公司简介：商业城公司是一家主营百货零售的企业，以百货业经营为主，同时向物流业、酒店业、房地产开发等多领域延伸。公司改扩建后的全新商业城涵盖了百货、超市、餐饮、酒店、滑冰场、物流配送等多种功能，实现了传统百货向现代综合百货的跨越。公司始终坚持“务实为民，创新...
注册资本：2.3亿
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